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                                                股權收購協議

                                                來源:武漢法律顧問律師   網址:http://www.dirtydogsunglasses.com/   時間:2016-11-18 16:11:56

                                                分享到:0

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                                                轉讓方:_________

                                                受讓方:_________

                                                第一章 總則

                                                第一條 本協議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂:

                                                甲方(轉讓方):_________;企業法人營業執照注冊號:_________;住所:_________;法定代表人:_________;

                                                乙方(受讓方):_________;商業登記證號碼:_________;住所:_________;法定代表人:_________。

                                                第二條 雙方簽署本協議的目的在于確立雙方在轉讓_________公司_________%的股權及終止托管_________公司_________%的股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協議及本協議各附件中所包括的內容,雙方應依據誠實信用的原則妥善遵守和履行;對于本協議及本協議各附件中暫未涉及的有關問題,雙方應依據本協議的原則和精神協商處理。

                                                第三條 甲方確認,其作為轉讓股權的持有人,支持乙方依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權的全部權利和權益,在乙方購買轉讓股權后,甲方支持并保障乙方作為轉讓股權的持有人對轉讓股權所享有的各項合法權利,并為乙方上述權利的行使提供一切合理方便。

                                                第四條 乙方確認,其同意依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權,并按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件支付相應的對價。

                                                第五條 甲、乙雙方確認,甲方做為托管股權的持有人,將依據本依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件向第三方(受讓方)轉讓托管股權,乙方支持甲方依據本協議及本協議附件的規定的條款和條件向受讓方轉讓托管股權全部權利和權益,并為甲方轉讓托管股權提供一切合理方便。托管股權轉讓完成后,甲、乙雙方將按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價。

                                                第二章 轉讓股權及托管股權

                                                第六條 經甲乙雙方協商,甲方同意向乙方轉讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。_________(資產評估機構名稱)以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估,并出具了資產評估報告((文號),資產評估報告A)。

                                                第七條 甲乙雙方同意,自本協議及本協議附件所規定的轉讓股權轉讓生效日起,乙方即成為轉讓股權的持有者,享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務,而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關的任何權利和義務。

                                                第八條 經甲乙雙方協商,雙方方同意甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的托管股權。(資產評估機構名稱)_________以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估,并出具了資產評估報告((文號),資產評估報告B )。

                                                第三章 轉讓股權轉讓的安排

                                                第九條 甲乙雙方確認,甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方,使實業公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業。

                                                第十條 為完成轉讓股權的轉讓,甲乙雙方同意相互配合,共同完成以下工作:

                                                1.甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉讓轉讓股權的股權轉讓協議(其格式列載于本協議附件一);

                                                2.甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業公司合資經營合同的終止協議(其格式列載于本協議附件一之附件);

                                                3.甲乙雙方將共同促使實業公司召開董事會,并通過(包括但不限于)以下決議:

                                                (1)批準甲方向乙方轉讓轉讓股權;

                                                (2)批準實業公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業;

                                                (3)批準對實業公司的公司章程作出修訂(其格式列載于本協議附件二);及

                                                (4)通過新的董事人選。

                                                4.甲乙雙方共同向_________市對外經濟貿易委員會提出關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業公司變更為外商獨資企業的申請,同時向_________市對外經濟貿易委員會報送上述股權轉讓協議、實業公司合資經營合同終止協議、董事會決議、修訂后的實業公司公司章程及_________市對外經濟貿易委員會要求的其他有關文件。

                                                5.取得_________市對外經濟貿易委員會關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業公司變更為外商獨資企業的批準,并向實業公司核發新的《外商投資企業批準證書》;

                                                6.實業公司向_________市工商行政管理局辦理上述股權變更的工商登記手續。

                                                第四章 轉讓對價及支付方式

                                                第十一條 甲乙雙方同意,乙方受讓轉讓股權,應向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告A所反映的轉讓股權所對應的所有者權益,由甲乙雙方協商確定,并在本協議附件一的股權轉讓協議中加以明確規定。

                                                第十二條 乙方應依照本協議附件一的股權轉讓協議所規定的支付方式,將上述轉讓對價及時及足額支付予甲方。

                                                第五章 終止托管的安排

                                                第十三條 甲乙雙方確認,甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部托管股權,終止甲方對托管股權的托管。

                                                第十四條 為完成托管股權的轉讓,甲乙雙方同意相互配合,共同完成以下工作:

                                                1.方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉讓托管股權的股權轉讓協議(其格式列載于本協議附件三);

                                                2.乙雙方將共同促使中民產業召開股東大會,并通過(包括但不限于)以下決議:

                                                (1)批準甲方向受讓方轉讓轉讓股權;

                                                (2)批準對中民產業的公司章程作出修訂(其格式列載于本協議附件四);

                                                (3)通過新的董事人選;及

                                                (4)通過新的監事人選。

                                                3.甲方與受讓方共同將托管股權轉讓事宜報請_________財政廳審核,同時向_________財政廳報送上述股權轉讓協議、有關股東大會決議、修訂后的公司章程及_________財政廳要求的其他有關文件。_________財政廳審核后報財政部批準。及

                                                4.中民產業向有關工商行政管理機關辦理上述股權變更的工商登記手續。

                                                第十五條 甲乙雙方確認,托管終止后,甲乙雙方將依據本協議第條的規定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉讓對價進行分配。

                                                第六章 托管股權的轉讓對價及分配

                                                第十六條 甲乙雙方同意,甲方向受讓方轉讓托管股權,受讓方向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告B所反映的轉讓托管股權所對應的所有者權益,由甲方同受讓方協商確定,并在本協議附件三的股權轉讓協議中加以明確規定。

                                                第十七條 受讓方應依照本協議附件三的股權轉讓協議所規定的支付方式,將上述轉讓對價及時及足額支付予甲方。

                                                第十八條 甲乙雙方確認,雙方對托管股權的轉讓對價按照以下原則分配:

                                                1.償付雙方對托管股權的出資;

                                                2.償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

                                                第七章 基準日及完成日

                                                第十九條 甲乙雙方同意,_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓托管股權的基準日。自基準日起,與轉讓股權及托管股權有關的一切權利、權益和義務,均由乙方及受讓方享有和承擔。

                                                第二十條 甲乙雙方同意,下列各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及托管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日:

                                                1.轉讓股權的轉讓完成日為本協議附件一之股權轉讓協議規定的轉讓生效日;

                                                2.托管股權的轉讓完成日為本協議附件三之股權轉讓協議規定的轉讓生效日;

                                                甲方及乙雙方同意,自轉讓股權的轉讓完成日始,甲方將撤回其向實業公司委派的董事;乙方將委派人員接任上述人員擔任實業公司董事。

                                                甲乙雙方向受讓方承諾,自托管股權的轉讓完成日始,甲方將撤回其向中民產業委派的董事;并支持和協助受讓方委派人員接任上述人員擔任中民實業公司董事。

                                                第八章 甲方及乙方的聲明、保證及承諾

                                                第二十一條 甲方在此就轉讓資產向乙方聲明、保證及承諾如下:

                                                1.甲方是根據中國法律設立和合法存續的有限責任公司,并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;

                                                2.甲方簽署及履行本協議,不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力;

                                                3.將采取一切合理即必要的措施完成本協議所述的股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。

                                                即使在轉讓生效日后,上述聲明、保證及承諾將繼續有效。

                                                第二十二條 乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下:

                                                1.乙方是根據新加坡法律合法設立并有效存續的有限公司,并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;

                                                2.甲方簽署及履行本協議,不與甲方的有關章程、組織性文件及甲

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